Sociedades limitadas: alterações em lei facilita troca de comando nas empresas

Quem tem uma sociedade limitada ou pretende abrir uma deve ficar atento a algumas mudanças que desburocratizaram a possibilidade de mudanças dentro da empresa. Confira entrevista com o advogado especialista em Direito Societário, Dr. Eduardo Benini, sobre as mudanças e o que os sócios podem ou não fazer.

Doutor, houve uma alteração na lei que envolve sociedades limitadas nesse ano de 2019. O que de fato muda e qual a importância do diálogo?

Eduardo Benini – A sociedade limitada passou por uma mudança recente na Medida Provisória 881 da Liberdade Econômica que permitiu a possibilidade de haver a sociedade limitada de um único sócio. Pela redação antiga, do artigo 1.052, havia necessidade de uma pluralidade de sócios, ou seja, para constituir uma sociedade limitada havia a necessidade de um mínimo de duas pessoas e hoje, com a atual redação, a MP permitiu a possibilidade de um único sócio.

Isso é importante, porque permite que alguns investimentos sejam destravados sem a necessidade de composição de um quadro societário. Essa questão fica resolvida especialmente para investidores que tenham a necessidade de investimentos de mais de um negócio.

Mas também tem uma alteração no que se refere ao controle da empresa, da administração da empresa. Uma lei recente muda as possibilidades quando se pensa em troca de comando. O que nisso foi alterado? 

Eduardo ­– Sim, essa é uma alteração do ano passado que diminuiu o quórum de deliberação para a destituição do administrador. O quórum para destituir o administrador era de dois terços do capital social e foi reduzido para mais da metade do capital social.

Essa é uma questão bastante sensível, porque nas sociedades limitadas – e nas sociedades em geral – o administrador é quem efetivamente conduz o dia a dia dos  negócios. E quando os sócios entendem que esse administrador não performa da maneira como deveria há a necessidade de troca deste comando.

Com o quórum de dois terços, essa troca de comando muitas vezes era impossibilitada ou inviabilizada por um sócio minoritário. Hoje, com a diminuição do quórum para mais da metade do capital social, essa troca fica facilitada. É evidente que a gente tem de lembrar que, na gestão das sociedades, eu posso ter administradores que são sócios da sociedade, mas também posso ter administradores que não são sócios da sociedade. Por isso, é relevante que você tenha um quórum que facilita, um quórum menor para essa troca de comando, para que os sócios tenham a possibilidade de troca quando não há a performance da maneira que se espera.

As leis foram alteradas, alguns entraves foram retirados, mas, acima de tudo, essas mudanças ressaltam a importância do diálogo e da formalização de um bom contrato, não? 

Eduardo – Inclusive quando se fala de troca de gestão. Um bom diálogo entre os sócios, uma boa negociação das regras da sociedade vai sendo reforçada, a partir do momento em que a lei passa a diminuir quóruns ou permitir a tomada de decisões mais facilitadas. Isso determina que os sócios precisam conversar sobre esses temas. Eles precisam cada vez mais se informar sobre esses temas para que, dentro de tudo que a lei permite, eles possam puxar o que se aplica efetivamente para a sociedade deles e o que não se aplica. E tirar efetivamente um proveito econômico do que é importante para eles, descartando o que não é importante.

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